№10(2012)

Обсуждение вопроса о регулировании деятельности рейтинговых агентств длится уже около пяти лет. В 2007 году, когда начался ипотечный кризис в США, рейтинговые агентства были обвинены в том, что они неверно оценивали надежности ипотеки и не предупредили рынок о приближении кризиса. По прошествии некоторого времени становится понятно, что мировой экономический кризис спровоцирован гораздо более глобальными факторами, чем просто некорректные рейтинговые оценки.
Однако вопрос о необходимости усиления контроля за деятельностью рейтинговых агентств был поднят. В частности, главный экономист МВФ Оливье Бланшар на саммите глав государств и правительств G20, состоявшегося в Вашингтоне 15 ноября 2008 года, в своей докладной записке отметил, что «для повышения рыночной дисциплины должны быть пересмотрены структуры надзора за рейтинговыми агентствами и риск-менеджментом». Участники саммита приняли во внимание рекомендации и в итоговой декларации включили положение о более строгом контроле над рейтинговыми агентствами. Ответс­твенность за выработку стандартов деятельности агентств и мониторинг соблюдения ними норм регулирования была возложена на Международную организацию комиссий по ценным бумагам (International Organization of Securities Commissions).
Это решение волной прокатилось по Америке, Европе и даже затронуло Азию. Реакция последней была любопытной: совсем недавно появилась информация о создании нового международного рейтингового агентства Universal credit rating group, участниками которого стали китайское агентство Dagong, российское RusRating и американское Egan-Jones Ratings. Цель создания понятна – составить конкуренцию «большой тройке» американских рейтинговых агентств на рынках Европы и Азии. О самом регулировании ни китайцы, ни японцы, ни представители других развитых азиатских государств, в которых активно работают рейтинговые агентства, публично не заявляли.
В то же время правительства США, Европы и Украины активизировались в борьбе с некачественной работой рейтинговых агентств, повышением их ответственности за результаты деятельности и защите интересов инвесторов. Сегодня, по прошествии пяти лет, можно подвести некоторые промежуточные итоги.

Изменения
в регулировании деятельности
рейтинговых агентств
за рубежом
По итогам изучения деятельности рейтинговых агентств в США им было предъявлено ряд претензий:
завышение рейтингов по структурированным ценным бумагам. Действительно, все три рейтинговых агентства ставили высшую оценку ипотечным ценным бумагам даже тогда, когда их «проблемность» была очевидна;
непрозрачность механизма присвоения рейтингов: механизм выставления многих рейтингов зачастую не был прописан даже в документации по присвоению;
конфликт интересов: нередко сложно было присвоить плохой рейтинг по долговым обязательствам эмитента, которому предоставляли услуги по формированию пулов структурированных инструментов.
Однако, продолжив изучать вопрос далее, регуляторы США пришли к выводу, что кредитные рейтинги остаются единственным мерилом кредитных рисков и эффективным инструментом продвижения ценных бумаг и финансовых услуг. Поэтому было решено сосредоточиться не столько на поиске альтернативы рейтингованию, сколько на улучшении регулирования деятельности рейтинговых агентств.
К такому же выводу пришли и в Европе. После громких заявлений представителей Евросоюза о том, что деятельность рейтинговых агентств будет сильно изменена, 19 июля 2012 года Комитет по вопросам экономической и монетарной политики Европарламента одобрил проект закона изменения в действующий с 2009 года закон о кредитно-рейтинговых агентствах. Из наиболее принципиальных моментов данного документа можно выделить лишь два: ограничение деятельности рейтинговых агентств в плане суверенных рейтингов (касается дат вынесения информации об изменении кредитных рейтингов) и введение частичной ротации рейтинговых агентств, которые работают со структурированными ценными бумагами (они должны периодически меняться).
У Евросоюза была еще одна сущес­твенная претензия к международным (читай – американским) рейтинговым агентствам. Речь идет о косвенном влиянии на экономическую политику стран или компаний в отдельных отраслях экономики через изменение их кредитных рейтингов. В Европе считали (возможно, небезосновательно), что ряд изменений кредитных рейтингов происходил не в силу экономических причин, а в угоду американским производителям. С похожей ситуацией столкнулись представители стран Азии в период «азиатского кризиса» конца 90-х годов ХХ века. После этого они начали активно развивать рынок национальных рейтинговых агентств, которые более ориентированы на местные рынки, понимают их особенности и не заинтересованы в «подыграше» иностранцам.
Европейцы также рассчитывали пойти по данному пути и даже замахнулись на создание мегаевропейского рейтингового агентства, способного конкурировать с «заморскими гостями». Идея, предполагающая участие в проекте отдельных государств и финансовых структур, оказалась неудачной. При этом созданная ими организация должна была бы рейтинговать те же самые государства или банки. Понятно, что к такой оценке доверие инвесторов было бы еще ниже, чем к рейтингам Moody’s, Standard & Poor’s, и Fitch’s. Да и с финансовыми ресурсами не сложилось: подобный проект предполагает изначально крупные инвес­тиции, а отдача возможна спустя десятки лет (в рейтинговом бизнесе доверяют репутации, а не низким ценам или рейтингам на заказ государственных деятелей).
Поэтому все и свелось к изменениям в вопросах регулирования. Пока, на наш взгляд, незначительным. Но, думаю, что основной вектор изменений задан. И он предполагает повышение ответственности рейтинговых агентств за свои оценки, снижение влияния на его решения участников финансового рынка (путем контроля за собственниками агентства и за другими консалтинговыми услугами, которые рейтинговые агентства предоставляют клиентам), повышения качества методологий.
В подтверждение данных выводов можно привести несколько фрагментов из выступления замминистра финансов РФ Сергея Сторчака по итогам заседания в октябре нынешнего года в Токио Совета финансовой стабильности. Замминистра напомнил, что фактически поля регулирования деятельности рейтинговых агентств не существует, хотя сами по себе они являются важными и нужными участниками финансового рынка: «Процесс был запущен, но с самого начала он носил своеобразный характер: речь шла о том, чтобы уменьшить практику механического использования рейтингов рейтинговых агентств, а ни в коем случае не запретить». Именно поэтому сейчас и начались работы по совершенствованию регуляторного поля в большинстве стран с развитым финансовым рынком.

Регулирование
в Украине: что есть
и что стоит изменить
Основные вопросы регулирования деятельности рейтинговых агентств в Украине изложены в Законе «О государственном регулировании рынка ценных бумаг» и ряде нормативных документов, принятых Национальной комиссией по ценным бумагам и развитию фондового рынка. Если вкратце, то сводятся они к следующему:
на этапе регистрации рейтинговое агентство должно соответствовать следующим условиям: иметь уставный капитал не ниже 2 млн грн; опыт работы на рынке рейтингования – не менее 1 года; надлежащую методологическую базу для рейтингования. Кроме этого, среди учредителей не должно быть участников финансового рынка;
в период работы в статусе «уполномоченного» рейтинговое агентство должно периодически предоставлять отчеты в НКЦБФР о результатах работы (в т. ч. об изменении в структуре агентства, составе учредителей, проч.); размещать публикации о присвоенных (обновленных) кредитных рейтингах на своем сайте, в средствах масс-медиа; предоставлять на рассмотрение рейтинговые отчеты.
Выделенные выше требования являются основными. В значительной мере они корреспондируются с мировыми и европейскими, хотя есть и отличия (например, обязательная публикация в местной прессе данных о присвоении (обновлении) кредитных рейтингов целевых облигаций). Несколько больше отличий на этапе предоставления статуса «уполномоченного» новому рейтинговому агентству, хотя цель понятна – отсечь от рынка «пустышки».
В то же время, как и любые другие документы, со временем существующие нормы должны пересматриваться, чтобы учесть произошедшие в экономике изменения. Учитывая, что изменять регуляторное поле сейчас начали во всем мире, Украина не стала исключением из правил. Я выделю три документа, которые были посвящены данному вопросу: проекты законов «О кредитных рейтингах и деятельности рейтинговых агентств», «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины по минимизации рисков физических лиц на финансовом рынке и повышении надежности финансовых учреждений» и проект Концепции проекта Закона Украины «О системе рейтингования», подготовленный НКЦБФР.
На первых двух документах я практически не буду останавливаться, т. к. они не были приняты нынешним составом Верховной Рады. Вероятность, что проекты будут поданы и пройдут первое чтение в высшем законодательном органе нового созыва, не очень высока. В то же время развитие направлений, изложенных в проекте Концепции, может быть продолжено НКЦБФР и далее.
Из ключевых моментов, которые действительно могут повлиять на развитие рынка, стоит выделить несколько: желание усилить контроль за точностью рейтинговых оценок (анализ методик, уровня подготовки специалистов); сохранить ограничение на вхождение в состав учредителей участников финансового рынка; снижение входных барьеров на рынок (упрощение механизма получения статуса «уполномоченное»); введение механизма внешнего контроля (создание объединения рейтинговых агентств, использование рецензий или жалоб рейтинговых агентств на работу коллег).

На наш взгляд, Концепция является важным документом для дальнейшего регулирования рынка рейтинговых услуг и работы на нем рейтинговых агентств. Но, как и практически любой другой документ, она содержит некоторые противоречия и недостатки. Выделю следующие: во-первых, документ никоим образом не регламентирует деятельность международных рейтинговых агентств на отечес­твенном финансовом рынке. Хотя даже в силу изложенного нами ранее становится понятным, что усиление внутреннего контроля за работой иностранных рейтинговых агентств и поощрение использования внутри страны национальных рейтингов является важной мерой в работе регулятора.
Во-вторых, вообще не затронут вопрос использования присвоенных кредитных рейтингов в регуляторных целях. На сегодня сущес­твует лишь одна прямая норма: ценные бумаги, не имеющие кредитный рейтинг либо отрейтингованные на спекулятивном уровне, не могут использоваться в целом ряде сделок на рынке. Думаю, что подобный подход является слишком жестким и не соответствует сегодняшним реалиям. В мире наметилась четкая тенденция к некоему пересмотру запретительных мер и их замена на рекомендательные. В таком случае более низкий рейтинг либо его отсутствие должны приводить не к запрету работы с определенной компанией или ценной бумагой, а к увеличению резервов, усилению контроля за рисками и т. п. Подобные действия не только расширяют спектр деятельности, но и повышают контроль за рисками со стороны самих участников рынка.
В-третьих, очень мало внимания уделено вопросам построения системы оценки рисков в самих рейтинговых агентствах. Именно на этом вопросе, мне кажется, должен больше концентрироваться регулятор, чем на проверке количества сотрудников и площадей, которые рейтинговые агентства занимают. В то же время решение здесь не кажется однозначным, поскольку придется оценивать не методологии, а именно построение механизмов контроля рисков.
В-четвертых, снижение требований к новым рейтинговым агентствам кажется преждевременным. Сегодня, когда не отработаны модели контроля за деятельностью уже существующих рейтинговых агентств, весьма опрометчиво расширять их список за счет всех желающих. Такой подход приведет к полной дискредитации услуги, а не к созданию конкурентной среды в данной сфере. Достаточным может быть сохранение существующей системы отбора рейтинговых агентств вместо предложенного лицензирования.

В-пятых, в Концепции ничего не сказано об использовании кредитных рейтингов как инструмента повышения финансовой грамотности населения. Хотя данный аспект является одним из наиболее важных, ведь рейтинговая оценка и ее обоснование – это доступный для любого гражданина инструмент оценки надежности финансовой структуры, которой он планирует доверить свои средства. Именно согласно рейтинговой оценке принимает решение значительная доля частных инвесторов в Европе и Америке. И несмотря на ряд скандалов с рейтингами «большой тройки», лучшего инструмента не предложено.
В завершение также выскажусь о повышении ответственности рейтинговых агентств за свою работу. Согласен с участниками финансового рынка, что за неверные, заведомо завышенные (заниженные) рейтинговые оценки ответственность должна быть возложена на рейтинговые агентства. Важный момент, который требует обсуждения – доказуемость обвинений, т. е. заявляя о преднамеренном введении в заблуждение инвестора, необходимо предоставить факты (например, альтернативную оценку других участников финансового рынка), а не делать голословные заявления. В этом случае следует анализировать не только финансовую отчетность, но и принимать во внимание ту инсайдерскую информацию, которой обладало рейтинговое агентство на момент проведения исследования. Возможным вариантом может быть получение второго кредитного рейтинга, что часто практикуется в мире.

Что касается рекомендаций о страховании рейтинговой оценки от ошибки, то это путь в никуда. Хотя бы потому, что предоставление подобной страховой услуги приведет к резкому росту цен на сам кредитный рейтинг. А подобная ситуация неинтересна не только рейтинговым агентствам, но и самим участникам рынка. За исключением, возможно, страховых компаний.
Есть еще ряд моментов, относящихся больше к технической стороне работы рейтинговых агентств, которые требуют повышения контроля со стороны регулятора. Речь идет о соблюдении требований к открытости (своевременность и полнота размещения информации об объекте рейтингования), публичности (данные о конечных бенефициариях на сайтах агентств), качественности работ (выполнение в срок и на надлежащем уровне). Все эти пункты либо вообще не освещены в Концепции, либо о них сказано крайне мало. Хотя, на наш взгляд, рейтинговые агентства обязаны их выдерживать, а несоблюдение вполне могло бы привести к потере статуса «уполномоченное», как минимум – временной (до устранения нарушений).