№9(20)(2013)

Существующая модель регулирования аудиторской деятельности, которая определена Законом «Об аудиторской деятельности», сформировалась еще в 1993 году. Частично она была модернизирована в 2006 году. Однако нынешние условия требуют современных подходов к законодательной базе, которой регламентируют требования к профессии.

Целью разработанного Министерством финансов Украины законопроекта «Об аудиторской деятельности» является приведение норм Закона Украины «Об аудиторской деятельности» в соответствие с положениями Директивы, а также норм законов Украины «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине» (относительно перехода на непосредственное применение международных стандартов финансовой отчетности) и «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, или финансированию терроризма» (относительно регулирования деятельности субъектов первичного финансового мониторинга – аудиторских фирм и аудиторов). Что может ожидать аудиторское сообщество в случае принятия изменений в Закон Украины «Об аудиторской деятельности»? Попробуем проанализировать его основные положения.

Законопроектом Украины «Об аудиторской деятельности» предлагается силами профессиональных организаций аудиторов и бухгалтеров страны сформировать общий представительский орган, представителей которого введут в состав АПУ, комиссий по вопросам качества и сертификации аудиторов. Как говорится в пояснительной записке, документ направлен на совершенствование системы сертификации аудиторов. В частности, предлагается установить неограниченный срок действия сертификата и ограничить (до трех минимальных заработных плат) взимание платы за проведение сертификации, возложив соответствующие функции на комиссию по сертификации аудиторов, в которую делегируются по четыре представителя от совместного представительского органа профессиональных организаций аудиторов, съезда аудиторов и государственных органов. Кроме этого, Минфин предлагает усовершенствовать систему обеспечения качества аудиторских услуг, установив требования, предусмотренные директивой Европарламента от 2006 года: проводить соответствующие проверки аудиторских фирм и аудиторов, осуществляющих обязательный аудит, раз в три года, а других аудиторских фирм и аудиторов – раз в шесть лет.
При этом функции по проверке соблюдения аудиторскими фирмами и аудиторами стандартов аудита и требований закона «Об аудиторской деятельности» планируется возложить на комиссию по вопросам качества, в которую также делегируются по четыре представителя от совместного представительского органа профессиональных организаций аудиторов, съезда аудиторов и государственных органов.
Обеспечение формирования и внедрения единого реестра аудиторов и аудиторских фирм предполагается возложить исключительно на Аудиторскую палату Украины в порядке, определенном ею по согласованию с Национальным банком Украины в части аудиторских фирм, имеющих право осуществлять аудит банков.
Документ также законодательно закрепляет применение международных стандартов аудита. В частности, он устанавливает, что аудиторские фирмы и аудиторы в своей деятельности применяют международные стандарты аудита, обнародованные на официальном сайте АПУ, а также определяет, что аудиторская проверка подтверждает соответствие финансовой отчетности не только стандартам бухгалтерского учета, но и международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), если она составлена по таким стандартам.
Законопроект предусматривает, что сертификация аудиторов осуществляется комиссией по сертификации аудиторов, а контроль качества аудиторских услуг – комиссией по вопросам качества. Документом вводится новый порядок образования Аудиторской палаты. Статья 32 «Принцип общественного надзора» Директивы 2006/43/ЕС содержит положение, которое предусматривает, что «системой общественного надзора управляют непрактикующие лица, имеющие знания в сферах, касающихся обязательного аудита». Из этого следует, что во всей системе общественного надзора за аудиторской деятельностью большинство не должны составлять представители аудиторских фирм или профессиональных организаций аудиторов. В состав Комиссии по сертификации аудиторов, Комиссии по вопросам качества и Аудиторской палаты должны входить представители объединений финансовых учреждений, в частности саморегулируемых организаций, поскольку они представляют интересы потребителей аудиторских услуг и заинтересованы в повышении их качества. В этом случае вместе с представителями государственных органов большинство в системе общественного надзора за аудиторской деятельностью в сфере обязательного аудита будет принадлежать непрактикующим лицам.
Однако, по нашему мнению, проект Закона Украины «Об аудиторской деятельности» не полностью соответствует требованиям Директивы Европейского парламента и Совета 2006/43/ЕС от 17.05.2006 года «Об обязательном аудите годовой отчетности и консолидированной отчетности». Например, там идет речь об ограничении предоставления услуг по аудиту и обзору финансовой отчетности одному и тому же субъекту более семи лет подряд (далее – «ротация»).
Директива 2006/43/ЕС от 17 мая 2006 года «Об обязательном аудите годовой финансовой отчетности и консолидированной финансовой отчетности» не требует проводить обязательную ротацию аудиторской фирмы. Требование по ротации партнера (руководителя проверки) каждые семь лет пока установлено только по обязательному аудиту компаний, которые являются общественно значимыми.
Также замечание вызывает заложенный в документе подход к подготовке и переподготовке аудиторов. В частности, предлагается создать отдельный орган, который будет заниматься этим независимо от Аудиторской палаты. Из законопроекта не ясно, какой именно орган надзора предлагается создать, как происходит обучение и переподготовка аудиторов.
Предложенная проектом процедура формирования комиссии по сертификации (ст. 10 Закона «Об аудиторской деятельности») не соответствует международной практике, которая свидетельствует о том, что сертификацией (определением квалификационной пригодности кандидатов) в странах ЕС занимаются профессионалы-аудиторы, аудиторы – представители профессиональных учебных заведений, а не государственные служащие.
Законопроектом предлагается ограничить размер платы за проведение сертификации аудиторов. На сегодня он неограничен, но при условии принятия документа он будет принят на уровне трехкратной минимальной заработной платы, установленной на 1 января текущего года. Срок действия сертификата аудитора предлагается не ограничивать сроком в пять лет, а сделать бессрочным. Для аудиторов это, безусловно, позитивные изменения, поскольку за получение сертификата (как впервые, так и повторно) необходимо платить деньги, поэтому затраты аудиторов должны уменьшиться. Вопрос поддержания надлежащей квалификации аудиторов на необходимом качественном уровне в течение срока действия сертификата аудиторов обеспечивается требованием об обязательном усовершенствовании профессиональных знаний. Хотя, по нашему мнению, это требование недостаточно четко прописано, в частности не установлена периодичность повышения квалификации и ответственность за несоблюдение данного требования. Вполне вероятно, что непрохождение повышения квалификации может привести к аннулированию сертификата. Однако это лишь предположение.
Контроль качества аудиторских услуг предлагается обеспечить путем проведения систематических проверок субъектов аудиторской деятельности. Обязательный контроль качества аудиторских услуг будет осуществляться по:

• аудиторским фирмам и аудиторам, которые зарегистрированы как физические лица – предприниматели, осуществляющие обязательный аудит, – один раз в три года;
• другим аудиторским фир­мам и аудиторам, которые зарегистрированы как физические лица – предприниматели, и осуществляют аудиторскую деятельность, – один раз в шесть лет.

Наиболее актуальные вопросы, требующие изменений, – это условия и требования к проведению обязательного аудита.
В первую очередь требует изменений ст. 8 Закона «Об аудиторской деятельности» – «Обязательное проведение аудита», поскольку в ней содержатся организационно-правовые формы хозяйственных обществ, которые сейчас уже отсутствуют. Это, в частности, открытые акционерные общества.
Согласно предложенной редакции проведение аудита является обязательным для:

• подтверждения достоверности и полноты годовой финансовой отчетности и консолидированной финансовой отчетности акционерных обществ, эмитентов ипотечных облигаций, ипотечных сертификатов, облигаций предприятий и сертификатов фондов операций с недвижимостью, профессиональных участников фондового рынка, банков, страховщиков и других финансовых учреждений, а также;
• проверки финансового состояния учредителей банков, предприятий с иностранными инвестициями, акционерных обществ (кроме физических лиц), страховых и холдинговых компаний, институтов совместного инвестирования, доверительных обществ и других финансовых посредников;
• эмитентов ценных бумаг и производных (деривативов), а также при получении лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Проведение аудита является обязательным также в других случаях, предусмотренных законами Украины.
Во-вторых, требует закрепления на законодательном уровне требование к субъекту аудиторской деятельности, имеющему право проводить обязательный аудит. Проектом Закона устанавливается, что Аудиторские фирмы и аудиторы, зарегистрированные как физические лица – предприниматели, осуществляющие аудит, обязательное проведение которого предусмотрено ст. 8 Закона «Об аудиторской деятельности», размещают ежегодно до 1 апреля на своем сайте отчет о прозрачности их деятельности, в котором указывается информация об аудиторской фирме (аудиторе) и результаты ее (его) деятельности, по форме и в порядке, которые утверждены аудиторской палатой Украины. Кроме того, они должны проходить проверку системы контроля качества аудиторских услуг один раз в три года. Мы считаем, что это не обеспечит должного уровня качества аудиторских услуг и не в полной мере отвечает современным тенденциям и уже действующим требованиям к аудиторам и аудиторским фирмам.
Так, в соответствии с Решением Аудиторской палаты Украины от 27.09.2007 г. № 182/4 «Об утверждении Положения по национальной практике контроля качества аудиторских услуг 1 «Организация аудиторскими фирмами и аудиторами системы контроля качества аудиторских услуг» (с изменениями, внесенными решением АПУ от 23.09.2010 г. № 220/4.2, от 24.11.2011 г. № 243/5 и от 31.01.2013 г. № 264/6) установлено, что для выполнения задач по обязательному аудиту, начиная с финансовой отчетности за отчетные периоды с 1 января 2013 года, аудиторские фирмы и аудиторы, которые занимаются аудиторской деятельностью индивидуально как физические лица – предприниматели (далее – субъекты аудиторской деятельности), обязаны получить подтверждение аудиторской палатой Украины соответствия системы контроля качества аудиторских услуг требованиям этого Положения. Субъекты аудиторской деятельности, которые по результатам повторной проверки на предмет устранения недостатков системы контроля качества не получили подтверждение Аудиторской палатой Украины соответствия созданной системы контроля качества аудиторских услуг, с 1 января 2013 года не имеют права выполнять задачи по обязательному аудиту финансовой отчетности.
Кроме того, существуют требования к аудиторам и аудиторским фирмам, имеющим право проводить аудит финансовых учреждений и профессиональных участников рынка ценных бумаг со стороны регуляторов – Национальной комиссии, осуществляющей государственное регулирование в сфере рынков финансовых услуг, и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Отметим, что почти 95 % аудиторских услуг по предоставлению уверенности – это именно обязательный аудит, в том числе финансовых учреждений и профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Аудит финансовых учреждений имеют право осуществлять аудиторы, внесенные в Реестр аудиторских фирм и аудиторов, которые могут проводить аудиторские проверки финансовых учреждений. Ведение Реестра осуществляется в соответствии с решением Национальной комиссии, осуществляющей государственное регулирование в сфере рынков финансовых услуг от 26.02.2013 г. № 640 «Об утверждении Порядка ведения реестра аудиторских фирм и аудиторов, которые могут проводить аудиторские проверки финансовых учреждений, и признании утратившими силу некоторых распоряжений Государственной комиссии по регулированию рынков финансовых услуг Украины», зарегистрированного в Министерстве юстиции Украины 21 марта 2013 года под № 462/22994.
В этот Реестр могут быть включены аудиторы и аудиторские фирмы, которые отвечают следующим требованиям:

• имеют свидетельство о внесении в Реестр аудиторских фирм и аудиторов, выданное Аудиторской палатой Украины;
• имеют в штате не менее двух сертифицированных аудиторов. При этом руководитель аудиторской фирмы и работники, которые непосредственно принимают участие в проведении аудиторских проверок финансовых учреждений, должны пройти обучение и получить документ о его успешном прохождении по программе, утвержденной Аудиторской палатой Украины и согласованной с Нацкомфинуслуг, с участием в комиссии по тестированию представителей АПУ и Нацкомфинуслуг. Согласно утвержденным формам документов, представляемых в Нацфинуслуг, в штате должно быть два сертифицированных аудитора, кроме директора. Таким образом, фактически штат аудиторской фирмы должен состоять из трех сертифицированных аудиторов. По состоянию на середину сентября 2013 года такая программа еще не утверждена, поэтому реестр формируется без учета указанного требования;
• прошли проверку системы контроля качества аудиторских услуг и имеют свидетельство о соответствии системы контроля качества, выданное Аудиторской палатой Украины.

Аудит профессиональных участников рынка ценных бумаг могут проводить аудиторы и аудиторские фирмы, внесенные в Реестр аудиторов и аудиторских фирм, которые имеют право проводить аудит профессиональных участников рынка ценных бумаг, аудиторских фирм, и которые соответствуют требованиям ст. 5 Закона Украины «Об аудиторской деятельности».
Ведение Реестра осуществляется в соответствии с решением Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 25 октября 2012 года № 1519 «Об утверждении Порядка ведения реестра аудиторских фирм, которые могут проводить аудиторские проверки профессиональных участников рынка ценных бумаг», зарегистрированного в Министерстве юстиции Украины 28 декабря 2012 года под № 2213/22525.
Для того чтобы Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку внесла субъекта аудиторской деятельности в указанный Реестр, он должен отвечать следующим требованиям:

• иметь свидетельство о внесении в Реестр аудиторских фирм и аудиторов, выданное Аудиторской палатой Украины;
• иметь в штате не менее трех сертифицированных аудиторов. При этом руководитель аудиторской фирмы и работники, непосредственно принимающие участие в проведении аудиторских проверок профессиональных участников рынка ценных бумаг, должны пройти обучение и получить документ о его успешном прохождении по программе, утвержденной Аудиторской палатой Украины в соответствии с Законом Украины «Об аудиторской деятельности» и согласованной с НКЦБФР. По состоянию на середину сентября 2013 года такая программа еще не утверждена, поэтому Реестр формируется без учета указанного требования;
• пройти проверку системы контроля качества аудиторских услуг и иметь свидетельство о соответствии системы контроля качества, выданное Аудиторской палатой Украины;
• может подтвердить деловую репутацию руководителя и работников аудиторской фирмы по установленной форме.

По состоянию на середину сентября 2013 года в Реестр аудиторских фирм и аудиторов, которые могут проводить аудиторские проверки финансовых учреждений, внесены лишь 60 аудиторских фирм, а в Реестр аудиторов и аудиторских фирм, которые имеют право проводить аудит профессиональных участников рынка ценных бумаг, – 160.
На основании анализа существующих требований к субъектам аудиторской деятельности, имеющим право проводить обязательный аудит, можно сделать вывод, что ключевые из них это:

• успешное прохождение проверки системы контроля качества;
• положительная деловая репутация;
• наличие в штате работников, которые могут обеспечить качественное предоставление аудиторских услуг (не менее трех сертифицированных аудиторов).

Поскольку такие требования предъявляются к аудиторам, имеющим право проводить обязательный аудит, уместно было бы закрепить это на законодательном уровне.
В целом проект закона «Об аудиторской деятельности» призван усовершенствовать правила игры в этой сфере. Однако, по нашему мнению, в такой редакции он может принести больше вреда, чем пользы, и поэтому нуждается в доработке путем приложения совместных усилий регуляторов и аудиторского сообщества. Надеемся, что аудиторы не останутся равнодушными и присоединятся к его обсуждению для улучшения нормативной базы в сфере нашей профессиональной деятельности.